(參考格式)
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國＿＿＿＿＿＿＿＿公司 （以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿＿＿ ＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂的建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿＿有 限公司合同（以下簡稱合同），制定本公司章程。
第二條 合營公司名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下簡稱合營公司）。 外文名稱為：
合營公司的法定地址為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿號
第三條 合營各方的名稱、法定地址為：
中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方）
＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號
＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方） ＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第四條 合營公司有限公司。
第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的 法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 合營各方合資經(jīng)營的目的是本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進 的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理辦法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條 合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿，在國內(nèi)銷售占百分之＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿，在國內(nèi)銷售占百分之＿＿＿＿＿。
第三章 投資總額和注冊資本
第八條 合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿元。其中，基本建設(shè)資金為＿＿＿＿＿。 流動資金為＿＿＿＿＿＿。
第九條 合營公司的注冊資本＿＿＿＿＿元。
合營各方出資如下：其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％，乙方＿＿＿＿＿元， 占＿＿＿＿％。
第十條 合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十一條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的中國注冊的會計師驗資，并出 具驗資報告。由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合營各方均不得將出資證明書，向外抵押 擔(dān)保或作其他有損合營公司利益的用途。
第十二條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十三條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓 時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報審批 機關(guān)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十五條 合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十六條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；
批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；
通過公司的重要規(guī)章制度；
決定設(shè)立分支機構(gòu)；
修改公司規(guī)章；
決定合營公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟組織合并；
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；
決定合營公司終止和期滿時的清算事項；
其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十七條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿ ＿名。董事任期為＿＿＿年，可以連任。
第十八條 董事會董事長由＿＿＿方委派，副董事長＿＿＿名，由＿＿＿方委派。
第十九條 合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十條 董事會例會每年召開＿＿＿次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董 事會臨時會議。
第二十一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主 持。
第二十三條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議、時間和地 點。
第二十四條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆 時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十五條 出席董事會會議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù) 時，其通過的決議無效。
第二十六條 董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理 人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和＿＿＿＿＿文。該記錄由公司存檔。
第二十七條 下列事項須董事會一致通過＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第二十八條 下列事項須董事會三分之二以上董事（或過半數(shù)董事）通過＿＿＿＿。
第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十九條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部 門。
第三十條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿人，正、副總經(jīng)理由董事會聘 請。
第三十一條 總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司 的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行 使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十二條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署 方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。
第三十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿＿年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十四條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總 經(jīng)理及其他高級職員。
第三十五條 總經(jīng)理、副總公司不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參 與其他經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。
第三十六條 合營公司如生產(chǎn)經(jīng)營需要，可設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人， 由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實施 經(jīng)濟責(zé)任制。
審計師負責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向 總經(jīng)理并向董事會提出報告。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭退時，應(yīng)提前向董事會提出書 面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律 的，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章 財務(wù)會計
第三十八條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經(jīng)營 企業(yè)財務(wù)會計制度》的規(guī)定辦理。
第三十九條 合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日 止為一個會計年度。
第四十條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(也可同時用外文書寫)
第四十一條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā) 生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。（注：經(jīng)合營各方商定，也可采 用某一種外國貨幣為本位幣）
第四十二條 合營公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十三條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十四條 合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合營公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
二、合營公司所有的物資出售及購入情況；
三、合營公司注冊資本及負債情況；
四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十五條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資 產(chǎn)負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后，提交董事會會議通過。
第四十六條 合營各方有權(quán)自費聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng) 提供方便。
第四十七條 合營公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定處理，如需加速折舊，報稅務(wù)機關(guān)批準。
第四十八條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》 和有關(guān)規(guī)定以及合營公司合同的規(guī)定辦理。
第七章 利潤分配
第四十九條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工 獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊 資本中的出資比例進行分配。
第五十一條 每個會議年度后四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十二條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度 未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職 工
第五十三條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、 勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法 辦理。
第五十四條 合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或由合營公司公開 招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
第五十五條 合營公司有權(quán)對違反合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工， 給予警 告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第五十六條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事 會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。
第五十七條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各 項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會組織
第五十八條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組 織，開展工會活動。
第五十九條 合營公司工會的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合 營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開 展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第六十條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十一條 合營公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營 活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十二條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。
第六十三條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。 合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。
第十章 期限、終止、清算
第六十四條 合營期限為＿＿＿＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十五條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營 期滿前六個月向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更 手續(xù)。
第六十六條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。 合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構(gòu)批準。
第六十七條 發(fā)生下列情況之一時，合營各方的任何一方有權(quán)依法終止合營。
（注：每個合作企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定）
第六十八條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員 會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。
第六十九條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制 資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，根據(jù)合營合同提出財產(chǎn)作價和計算的依據(jù)。制定清算方案，提請 董事會通過后執(zhí)行。
第七十條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十一條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十二條 合營公司的債務(wù)和損失全部清償后（其剩余財產(chǎn)如超過注冊資本的，還 應(yīng)扣除依法交納的所得稅）的剩余財產(chǎn)，按合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第七十三條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注 銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十四條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章 規(guī)章制度
第七十五條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：
１．經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；
２．職工守則；
３．勞動工資制度；
４．職工考勤、升級與獎懲制度；
５．職工福利制度；
６．財務(wù)制度；
７．公司解散時的清算程序；
８．其他必要的規(guī)章制度。
第十二章 附 則
第七十六條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報審批機關(guān)批準。
第七十七條 本章程用中文和＿＿＿＿＿文書寫。上述兩種文本如有不符，以中文本 為準。
第七十八條 本章程須經(jīng)審批機關(guān)批準才能生效。
第七十九條 本章程于一九＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙雙方的 授權(quán)代表在中國廣州市簽字
甲方：中國 公司代表
（簽字）
乙方： 國 公司代表
（簽字）
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