【時 效 性】有效
【法規(guī)名稱】合伙經(jīng)營條例
【法規(guī)分類】涉外法規(guī)
【頒布部門】香港立法局
【頒布日期】19870515
【實施日期】19870515
【正 文】
注：本《條例》只包括一九八七年九月十五日前所作的修訂。本條例旨在整理有關(guān)合伙經(jīng)營之法例。
〔一九八七年五月十五日〕
總 則
第一條 本條例定名為合伙經(jīng)營條例。
第二條 在本條例內(nèi)，除按照上下文另具意義者外，下開各詞應(yīng)解釋如下——
“業(yè)務(wù)”包括每一行業(yè)、職業(yè)或?qū)I(yè)；
“法院”包括對案件有審判權(quán)之每一法院及法官。
合伙經(jīng)營之性質(zhì)
第三條 （１）“合伙經(jīng)營”指數(shù)人共同經(jīng)營業(yè)務(wù)，以謀利為目的而存在之關(guān)系。
（２）下列公司或團體之成員間之關(guān)系，不屬本條例定義范圍以內(nèi)之合伙經(jīng)營——
（ａ）按有關(guān)股份公司注冊之條例而注冊為公司者；或
（ｂ）按其他條例或國會法例，或英皇制誥或英廷敕書而成立或注冊為法團者。
第四條 合伙經(jīng)營是否存在，按下列規(guī)則決定——
（ａ）以共同承租、可繼承之合共承租、共同財產(chǎn)、可繼承之合共財產(chǎn)或部份所有權(quán)方式持有或擁有任何物品，不論租客或業(yè)主是否分享因使用該物品而賺取之盈利，均不會僅因此而構(gòu)成合伙經(jīng)營關(guān)系；
（ｂ）凡總收入之分享，并不會僅因此而構(gòu)成合伙經(jīng)營關(guān)系，不論分享該收入之人士對產(chǎn)生收入之物業(yè)或因使用而產(chǎn)生收入之物業(yè)是否擁有共同或可繼承之合共權(quán)利或權(quán)益；
（ｃ）凡收取業(yè)務(wù)之盈利者，即成為該業(yè)務(wù)之合伙人之表面證據(jù)；但收取業(yè)務(wù)之盈利，或收取之款額乃視乎盈利之有無或多寡而定者，則不會僅因此而使該人成為業(yè)務(wù)之合伙人；尤以下列之情形為然——
（ｉ）凡某人從業(yè)務(wù)之應(yīng)計盈利內(nèi)收取債款或其他定額款項，無論是否分期收取，均不會僅因此而成為該業(yè)務(wù)之合伙人或負(fù)合伙人之責(zé)任；
（ｉｉ）如某人從事業(yè)務(wù)，并立約訂明以業(yè)務(wù)盈利部份為其傭工或代理人之酬勞者，則該傭工或代理人不會僅因此而成為該業(yè)務(wù)之合伙人或負(fù)合伙人責(zé)任；
（ｉｉｉ）如已故合伙人之寡婦或子女，由該人合伙經(jīng)營之業(yè)務(wù)盈利項下收取年金者，不會僅因此而成為該業(yè)務(wù)之合伙人或負(fù)合伙人責(zé)任；
（ｉｖ）如某人與另一現(xiàn)時或行將經(jīng)營業(yè)務(wù)之人士立約，訂明向其貸款，依照盈利多寡計算利息或分享業(yè)務(wù)盈利部份者，則不會僅因此而成為該業(yè)務(wù)之合伙人或負(fù)合伙人之責(zé)任；但所訂之合約必須以書面寫成，并由立約各方簽署或代為簽署者；及（ｖ）如某人出賣業(yè)務(wù)商譽而收取業(yè)務(wù)盈利部份者，不論是否以年金或其他方式收取，均不會僅因此而成為業(yè)務(wù)之合伙人或負(fù)合伙人之責(zé)任。
第五條 凡按照第四條所述訂立合約而獲得貸款，或以分享業(yè)務(wù)盈利方式購買商譽，如借款人或買家宣告破產(chǎn)并與債權(quán)人協(xié)議償還債項，償還額每英鎊不足二十先令者，或該人身故而無力償債者，則貸款人無權(quán)追討貸款，商譽之賣主亦不得按合約規(guī)定追討其應(yīng)占盈利，而須候借款人或買家之其他債權(quán)人獲償還一切金錢上或金錢價值之債務(wù)后始可收回。
第六條 為執(zhí)行本條例之規(guī)定，凡數(shù)人合伙營業(yè)，即合稱為商號，其用以營業(yè)之名稱，則為商號名稱。
合伙人與交易人之關(guān)系
第七條 就合伙經(jīng)營之業(yè)務(wù)而言，每一合伙人均為商號及其他合伙人之代理人；商號每一合伙人按營業(yè)常規(guī)辦理該商號業(yè)務(wù)而作出之行為，均對該商號及其合伙人有約束力，但如該合伙人事實上無權(quán)為該商號辦理此項特別事務(wù)，而與其交易之人士亦明知其無此權(quán)力或不知或不信其為合伙人者，則不在此限。
第八條 凡經(jīng)商號授權(quán)之人士，不論其是否為合伙人，如以該商號名義或任何其他表示擬對商號有約束力之方式所作行為或所簽署之正式文件，而與商號業(yè)務(wù)有關(guān)者，則對商號及所有合伙人均有約束力：但本條對有關(guān)執(zhí)行契約或可流通文件之一般法例規(guī)定，并無影響。
第九條 凡合伙人借用商號信用，以作顯與商號日常營業(yè)無關(guān)之用途，則該商號不受約束，但若該合伙人實際上經(jīng)由其他合伙人特別授權(quán)辦理者，則不在此限；但本條之規(guī)定，對該合伙人因此而引致之個人責(zé)任，并無影響。
第十條 如各合伙人協(xié)定，每名或多名合伙人之行為對商號有約束力之權(quán)力須受限制，則凡有違反協(xié)定之行為，在已知悉此項協(xié)定者而言，商號應(yīng)不受約束。
第十一條 商號每一合伙人于其為合伙人期內(nèi)，應(yīng)與其他合伙人共同負(fù)擔(dān)商號一切債務(wù)及責(zé)任；該合伙人去世后，在處理上述債務(wù)及責(zé)任時，如屬仍未清償者，其遺產(chǎn)亦須個別負(fù)擔(dān)責(zé)任；但該人之其他債務(wù)，則應(yīng)先行償還。
第十二條 商號合伙人因處理商號日常業(yè)務(wù)或得其他合伙人授權(quán)處理業(yè)務(wù)時因錯誤或遺漏而致令他人（非屬合伙人）遭受損失或傷害，或被罰款項，則商號在該合伙人在上述錯誤或遺漏范圍內(nèi)，須負(fù)責(zé)任。
第十三條 如有下開情形，商號須負(fù)責(zé)賠償——
（ａ）如合伙人行使其職權(quán)范圍內(nèi)權(quán)力收取第三者之金錢或財產(chǎn)而將其誤用；
（ｂ）如商號于處理業(yè)務(wù)中收取第三者之金錢或財產(chǎn)而于商號保管時為其中一名或多名合伙人誤用。
第十四條 凡商號根據(jù)第十二條或第十三條而須負(fù)責(zé)之一切事項，合伙人于其為商號合伙人時，應(yīng)與各合伙人共同負(fù)責(zé)及個別負(fù)責(zé)。
第十五條 如商號合伙人乃受托人，而不正當(dāng)將信托財產(chǎn)用于該商號業(yè)務(wù)方面或記入合伙經(jīng)營之賬項者，則其他合伙人毋須對該信托財產(chǎn)之受益人負(fù)責(zé)；
但——
（ａ）如任何合伙人知悉有違背信托情事，則本條之規(guī)定對其須負(fù)之責(zé)任并無影響；
（ｂ）本條之規(guī)定，并不阻止仍由商號擁有及管理之財產(chǎn)繼續(xù)經(jīng)營及向商號討回。
第十六條 無論何人，如以語言、文字或行為，自稱為某商號之合伙人或明知而故意容許他人稱其乃商號之合伙人者，須對相信其為合伙人而向商號給予信用之人士負(fù)合伙人之責(zé)任，無論該聲稱是否曾由該表面為合伙人之人士向給予信用之人作出或向其知會，或知悉他人向該給予信用之人作出或知會者；但若其中一合伙人逝世后，商號仍以原名或以死者之名字為部分名稱而繼續(xù)合伙經(jīng)營，則該商號在該人逝世后所負(fù)之債務(wù)，不應(yīng)單憑繼續(xù)上述之使用而使該人之遺囑執(zhí)行人或遺產(chǎn)管理人，或其遺產(chǎn)或財物須負(fù)合伙人債務(wù)責(zé)任。
第十七條 任何合伙人在合伙經(jīng)營之正常業(yè)務(wù)過程中作出有關(guān)合伙商號事務(wù)之承認(rèn)或聲稱，均為針對商號之證據(jù)。
第十八條 凡向慣常辦理合伙經(jīng)營業(yè)務(wù)之合伙人發(fā)出之通知而系關(guān)乎合伙事務(wù)者，即為給予商號之通知，但若屬于該合伙人對該商號所作或得其同意而作之欺詐行為，則屬例外。
第十九條 （１）凡新加入商號為合伙人者，對于未加入前該商號與債權(quán)人一切事情，概不須負(fù)責(zé)。
（２）凡合伙人退股，其于退股前該商號所負(fù)之合伙債務(wù)或責(zé)任，不得因此而終止。
（３）退股人得與商號之新組織成員及債權(quán)人達成協(xié)議，解除其現(xiàn)存之責(zé)任；此項協(xié)議，可為明訂，或在新組織之商號與債權(quán)人之間之交易過程中作為一項事實推斷。
第二十條 凡因商號之業(yè)務(wù)交易而提供予商號或第三者之持續(xù)保證，在商號組織改變時，如無協(xié)議訂明繼續(xù)有效，則在日后之交易中均予撤銷；如保證乃為各項交易而提供者，亦在日后之交易中撤銷。
合伙人之相互關(guān)系
第二十一條 合伙人相互間之權(quán)力及義務(wù)，無論由協(xié)議訂明或本條例規(guī)定者，如經(jīng)所有合伙人同意，得予以更改，而上述同意，可為明訂或在交易過程中推斷。
第二十二條 （１）合伙經(jīng)營成立時，所有購買存入商號帳內(nèi)或以其他方法收購予商號或為合伙經(jīng)營而收購之財產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)及權(quán)益，本條例均稱之為合伙財產(chǎn)，須由合伙人按合伙協(xié)約絕對為合伙經(jīng)營之目的而持有及運用：但屬于合伙經(jīng)營之合法產(chǎn)業(yè)或土地權(quán)益，須按其性質(zhì)、年期及適用之法例規(guī)定轉(zhuǎn)移，但須盡可能為對本條所指土地享有受益人權(quán)益之人士托管。
（２）凡產(chǎn)業(yè)或土地權(quán)益非屬合伙財產(chǎn)性質(zhì)而由一名以上業(yè)主共同擁有，該等人士乃以合伙人身份分享使用該土地所得利潤者，如以該項利潤購置其他土地，則若無相反協(xié)議，該土地應(yīng)屬彼等所有，但不作為合伙人而作為共同業(yè)主，共同擁有各該產(chǎn)業(yè)及權(quán)益，與其在購買之日擁有前述土地之情形相同。
第二十三條 除有相反意向外，向以商號之款項購置之物業(yè)，應(yīng)視作為該商號而購置者。
第二十四條 如土地或土地權(quán)益已成為合伙財產(chǎn)，除有相反意向外，此項財產(chǎn)于各合伙人（包括已故合伙人之代表）之間及于已故合伙人繼承人及遺囑執(zhí)行人或遺產(chǎn)管理人之間，應(yīng)視為動產(chǎn)而非不動產(chǎn)。
第二十五條 （１）法院對合伙財產(chǎn)不頒發(fā)執(zhí)行令，但如系對商號之判決，則屬例外。
（２）法院或法官于接獲合伙人之判定債權(quán)人以傳票提出申請后，可頒發(fā)命令，在該合伙人所占合伙財產(chǎn)之權(quán)益及利潤中登記欠債，以繳付此項判定債務(wù)及利息，并可在原令或另發(fā)命令委任清盤人，接管該合伙人所占之利潤（無論是否已宣布或應(yīng)收者）及日后由該合伙經(jīng)營所得而歸其所有之其他款項，并發(fā)出有關(guān)一切帳目及調(diào)查之指示，及發(fā)出其他一切命令及指示，而該命令或指示，如合伙人為判定債權(quán)人之利益而登記欠項時亦會發(fā)出或因情況所需會發(fā)出者。
（３）商號其他合伙人得隨時贖回作欠項登記之權(quán)益，或如已有指示變賣，并得購回之。
（４）本條之規(guī)定，亦適用于英國礦務(wù)合伙公司，一如該類公司乃本條例所指之合伙經(jīng)營。
第二十六條 合伙人在合伙財產(chǎn)所占之權(quán)益及其對合伙經(jīng)營之權(quán)利及職責(zé)，除另有明訂或暗示之協(xié)議外，須按下列規(guī)則由各合伙人相互決定之——
（ａ）全體合伙人對合伙經(jīng)營資金及利潤所占比例均相同，對商號資金或其他項目之虧損，亦須平均負(fù)擔(dān)之；
（ｂ）商號須對每一合伙人在以下情形下所支付之款項或所引起個人責(zé)任負(fù)賠償之責(zé)——
（ｉ）進行商號之日常及正當(dāng)業(yè)務(wù)；
（ｉｉ）進行維持商號業(yè)務(wù)或財產(chǎn)所必要辦理之事項；
（ｃ）凡合伙人為合伙經(jīng)營而實際支付或墊支之款項，較其協(xié)定認(rèn)購股份額為多者，得有權(quán)由支付或墊支款項之日期起計，收取年息八厘之利息；
（ｄ）合伙人于商號確定獲利潤之前，無權(quán)收取其認(rèn)購股本之利息；
（ｅ）合伙人可參與合伙業(yè)務(wù)之管理；
（ｆ）合伙人不得因辦理合伙業(yè)務(wù)而收受酬勞；
（ｇ）未得全體現(xiàn)有合伙人同意，不得介紹他人加入為合伙人；
（ｈ）合伙經(jīng)營如在并通事務(wù)上意見分歧時，得由大多數(shù)合伙人之意見取決，但未得全體現(xiàn)有合伙人同意，合伙經(jīng)營業(yè)務(wù)之本質(zhì)不得改變；及
（ｉ）合伙經(jīng)營之簿冊，須存于營業(yè)地方（若營業(yè)地方超過一處，則存于主要地方）；合伙人如認(rèn)為適當(dāng)，可隨時查閱，并錄取副本。
第二十七條 雖有多數(shù)合伙人同意，亦不得將任何合伙人逐出合伙經(jīng)營；但有協(xié)議明確授權(quán)執(zhí)行者除外。
第二十八條 （１）凡合伙經(jīng)營之合伙期并無協(xié)議固定者，則任何合伙人于將其意向通知其他合伙人后，即可隨時終止其合伙關(guān)系。
（２）凡合伙經(jīng)營原根據(jù)契約所組織者，合伙人可簽署通知書，通知其他合伙人后，即可終止其合伙關(guān)系。
第二十九條 （１）凡合伙經(jīng)營訂有固定期限者，若合伙期滿仍繼續(xù)經(jīng)營而無重新另訂協(xié)議者，則合伙人之權(quán)利與責(zé)任保持不變，與期滿時無異，但須與無固定期限合伙經(jīng)營之情形無抵觸為限。
（２）合伙人或于合伙期間內(nèi)習(xí)慣處理商號事務(wù)之合伙人，若于合伙期滿后繼續(xù)營業(yè)，而未清理或結(jié)束合伙事務(wù)者，視作繼續(xù)合伙業(yè)務(wù)。
第三十條 合伙人須負(fù)責(zé)供給真確帳項及所有與合伙業(yè)務(wù)有關(guān)之資料予任何合伙人或其法律代表。
第三十一條 （１）每一合伙人，如未經(jīng)其他合伙人同意而利用合伙業(yè)務(wù)或合伙財產(chǎn)、名稱或商務(wù)關(guān)系而賺取利潤，須向商號解釋。
（２）對于合伙人去世而拆股后，但于合伙事務(wù)未完全結(jié)束之前，任何現(xiàn)存合伙人或已故合伙人之代表所進行之業(yè)務(wù)，本條亦適用。
第三十二條 凡合伙人未經(jīng)其他合伙人同意而經(jīng)營與商號業(yè)務(wù)性質(zhì)相同之業(yè)務(wù)并與商號進行競爭者，則其由此而賺取之一切溢利，必須向商號解釋，并撥歸商號所有。
第三十三條 （１）凡合伙人以名下股份轉(zhuǎn)讓予他人，無論為絕對轉(zhuǎn)讓或按揭，或可贖回之欠項登記，在合伙經(jīng)營繼續(xù)期內(nèi)，不得作為授權(quán)受讓人干預(yù)合伙業(yè)務(wù)之行政管理，或要求取得合伙交易之帳目，或查閱合伙經(jīng)營之簿冊，該受讓人僅可收受出讓人有權(quán)獲得之盈利，并須接納經(jīng)各合伙人同意之帳目。
（２）如合伙經(jīng)營拆伙，無論對于所有合伙人或?qū)τ诔鲎尮煞葜匣锶?，受讓人有?quán)收受出讓人與其他合伙人之間出讓人所占之合伙資產(chǎn)；為確定該股份之?dāng)?shù)目，受讓人有權(quán)取得由拆伙之日起結(jié)算之帳目。
合伙經(jīng)營之拆伙及其后果
第三十四條 （１）除合伙人之間另有協(xié)議外，合伙經(jīng)營于下開情況下拆伙——
（ａ）若訂明固定合伙期限而期限屆滿；或
（ｂ）若為單一項業(yè)務(wù)或事業(yè)而成立，而該項業(yè)務(wù)或事業(yè)經(jīng)已完結(jié)；或
（ｃ）若無訂明固定期限，而任何合伙人將其拆伙意圖通知另一合伙人或其他合伙人。
（２）若屬上述取后一種情形，合伙經(jīng)營之拆伙生效日期為拆伙通知書上之日期，若無注明日期，則為通訊之日期。
第三十五條 （１）除合伙人之間另有協(xié)議外，凡任何合伙人死亡或破產(chǎn)，對所有合伙人而言，合伙經(jīng)營即告拆伙。
（２）任何合伙人若因另欠債項而容許其所占之合伙財產(chǎn)按本條例而作欠項登記，則如其他合伙人選擇拆伙，即可拆伙。
第三十六條 若有任何事件發(fā)生，使商號繼續(xù)之合伙營業(yè)成為非法者，或使商號之合伙人經(jīng)營之貿(mào)易成為非法者時，合伙經(jīng)營即可拆伙。
第三十七條 凡有下開情形，法院于接獲一名合伙人之申請時，得命令合伙經(jīng)營拆伙——
（ａ）合伙人經(jīng)研訊后裁定為精神錯亂者，或經(jīng)證明為永久性心智不健全而法院相信屬實者；在上述兩種情況之一，均可經(jīng)該合伙人之受托監(jiān)管人或訴訟保護人申請或代為申請或其他有干預(yù)權(quán)之人或其他合伙人申請；
（ｂ）合伙人（提出申請之合伙人除外）永遠無法履行其對合伙契約責(zé)任；
（ｃ）合伙人（提出申請之合伙人除外）之行為經(jīng)法院考慮該商號之營業(yè)性質(zhì)后，認(rèn)為系蓄意妨害合伙業(yè)務(wù)而判其有罪；
（ｄ）合伙人（提出申請之合伙人除外）故意或持續(xù)違背合伙協(xié)議，或?qū)匣飿I(yè)務(wù)所作行為，令另一合伙人或其他合伙人在合理情況下實際上無法與其繼續(xù)合伙經(jīng)營業(yè)務(wù)；
（ｅ）合伙業(yè)務(wù)只能在虧損情況下繼續(xù)經(jīng)營；及
（ｆ）凡產(chǎn)生某等情況，以致法院認(rèn)為拆伙乃公正合理者；
第三十八條 （１）凡商號組織章程更改，則與該商號交易之人士，除非接獲有關(guān)更改之通知，否則有權(quán)對表面上為舊商號之成員，作為更改后之成員對待。
（２）如商號之主要營業(yè)地點乃在本港而在憲報刊登有關(guān)該商號之啟事者，得作為對商號拆伙或組織章程變更前從未與該商號交易之人士之通知。
（３）去世或破產(chǎn)合伙人之財產(chǎn)，或商號交易人不知其為合伙人之人士退休后之財產(chǎn)，不必對該合伙人去世后，破產(chǎn)后或退休后，合伙經(jīng)營所負(fù)之債務(wù)負(fù)責(zé)。
第三十九條 凡合伙經(jīng)營拆伙或有合伙人退休，則任何合伙人均可就有關(guān)事實發(fā)出公開啟事；為執(zhí)行此措施，該合伙人得要求其他合伙人同意其采取一切必要或正確行動，而該等行動無其他合伙人同意乃不能進行者。
第四十條 合伙經(jīng)營拆伙后，若仍須結(jié)束業(yè)務(wù)或已開始之交易尚未完結(jié)，則縱使已告拆伙，每一合伙人對商號之約束權(quán)及各合伙人之其他權(quán)利及義務(wù)，仍繼續(xù)存在，以便完成該等事項，但對其他事項，則不適用：但該商號無論在何等情況之下，概不受破產(chǎn)合伙人行動之約束；但本但書對破產(chǎn)后仍自稱為破產(chǎn)者之合伙人之人士，或明知而容許其本人被認(rèn)為乃該破產(chǎn)者之合伙人之人士所負(fù)責(zé)任，不會影響。
第四十一條 對商號其他合伙人及所有透過該等合伙人而聲稱在商號占有合伙權(quán)益者而言，在合伙經(jīng)營拆伙時，每一合伙人有權(quán)運用商號之合伙財產(chǎn)，清償商號債務(wù)，并將余下財產(chǎn)于扣除各合伙人應(yīng)付予商號之款項后，分發(fā)予每一有關(guān)合伙人；任何合伙人或其代表于合伙經(jīng)營終結(jié)時，可向法院申請結(jié)束商號之營業(yè)及事務(wù)。
第四十二條 如合伙人于加入固定期限之合伙經(jīng)營時，曾付予另一合伙人一筆超面值之股金者，若合伙經(jīng)營于該段期限屆滿前拆伙，但非因某一合伙人之去世而引致者，則法院于考慮合伙經(jīng)營契約條款及合伙期間之長短后，得命令付還該筆超面值股金或其認(rèn)為公平之部份；但下列情形除外——
（ａ）法院裁定合伙經(jīng)營之拆伙，完全或主要由于付超面值股金之合伙人行為失當(dāng)所致；
（ｂ）合伙經(jīng)營由合伙人協(xié)議拆伙，但協(xié)議并無訂明須付還任何超面值股金。
第四十三條 凡合伙契約因其中一方之欺詐或錯誤陳述而取消者，有權(quán)取消契約之一方，在不妨礙其他權(quán)益之情形下，得有下開權(quán)力——
（ａ）合伙營業(yè)資產(chǎn)，除償還所負(fù)債項外，對所剩下之資產(chǎn)，有留置權(quán)或保留權(quán)，以抵償其所支付購買合伙經(jīng)營股份及所繳資本額，并可
（ｂ）有權(quán)以商號債權(quán)人身份，要求償還其為合伙經(jīng)營所負(fù)債務(wù)而付出之款項，及
（ｃ）有權(quán)向犯欺詐行為或作錯誤陳述者就商號一切債項及所負(fù)責(zé)任要求賠償。
第四十四條 如商號任何合伙人去世或停任合伙人，而其余尚存之合伙人或繼續(xù)經(jīng)營之合伙人以該商號資本或資產(chǎn)繼續(xù)經(jīng)營而未將商號與退出合伙人（或其遺產(chǎn)）之間帳目結(jié)算清楚者，若無相反之協(xié)議，該退出合伙人（或其遺產(chǎn)）可經(jīng)由其本人或代理人選擇，有權(quán)分享有自拆伙以來法院裁定乃運用其所占合伙資產(chǎn)而賺取或有權(quán)收取其所占合伙資產(chǎn)之利息，按年息八厘計算：但若合伙契約訂明尚存或繼續(xù)經(jīng)營之合伙人有權(quán)承購已故或退股合伙人之權(quán)益，而已正式作出選擇后，已故合伙人之遺產(chǎn)或已退股合伙人或其遺產(chǎn)，將無權(quán)分享日后或其他收益；但若合伙人于選擇時，在重要條款方面不按合伙契約辦理者，得按本條前述各規(guī)定辦理。
第四十五條 除各合伙人間另訂有協(xié)議外，所有尚存或繼續(xù)經(jīng)營之合伙人因退股人或已故合伙人之股份而應(yīng)付予退股人或已故合伙人之代理人之款項，應(yīng)屬在拆伙日或該合伙人去世日產(chǎn)生之債務(wù)。
第四十六條 合伙經(jīng)營拆伙后，合伙人之間帳目之結(jié)算，須遵照下列規(guī)則辦理，但另有協(xié)議則除外——
（ａ）所有虧損，包括資本虧損及短缺，應(yīng)先從溢利中償還，其次應(yīng)由資本中償還，最后如有必要，應(yīng)由各合伙人按其所占溢利比例償還；及
（ｂ）商號資產(chǎn)，包括由各合伙人共同分擔(dān)彌補資本虧損或短缺之款項，應(yīng)依照下列辦法及次序辦理——
（ｉ）償還商號欠非合伙人之債務(wù)；
（ｉｉ）按比例支付由合伙人墊支與資本有別而商號仍欠該合伙人之款項；及
（ｉｉｉ）按比例將商號欠合伙人之資本發(fā)還各合伙人；及
（ｉｖ）最后所剩之款項，應(yīng)由各合伙人按其所占溢利比例均分。
第四十七條 凡衡平法與習(xí)慣法之規(guī)則適用于合伙經(jīng)營者，應(yīng)繼續(xù)有效，但與本條例訂明之規(guī)定有抵觸者則除外。
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