【時(shí) 效 性】有效
【法規(guī)名稱】業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓（保障債權(quán)人）條例
【法規(guī)分類】涉外法規(guī)
【頒布部門】香港立法局
【頒布日期】19861101
【實(shí)施日期】19861101
【正 文】
本條例旨在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓時(shí)保障債權(quán)人，對(duì)承讓人應(yīng)承擔(dān)業(yè)務(wù)上之責(zé)任 、免承擔(dān)該等責(zé)任之方法及對(duì)本條例附屬及有關(guān)事項(xiàng)分別加以規(guī)定 ，并同時(shí)撤銷防范業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓舞弊條例。〔一九八○年六月二十七日〕
第一條 本條例定名為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓（保障債權(quán)人）條例。
第二條
（１）在本條例內(nèi)，除按照上下文另具意義者外，下列各詞應(yīng)解釋如下— —
“上訴”包括要求重新發(fā)還審訊或撤銷原已裁定、裁決或判決之申請(qǐng)；
“業(yè)務(wù)”指包括行業(yè)或職業(yè)（專業(yè)除外）之業(yè)務(wù)，或其任何部分，而不論其是否為 牟利而經(jīng)營(yíng)者；
“抵押”指——
（ａ）在公同條例定義內(nèi)之債券；
（ｂ）按揭；
（ｃ）動(dòng)產(chǎn)抵押契據(jù)；
（ｄ）留置權(quán)；或
（ｅ）任何文件，
根據(jù)抵押條件，以業(yè)務(wù)或其任何資產(chǎn)作付款或履行責(zé)任之擔(dān)保，而是項(xiàng)抵押亦包括 衡平法上之抵押；
“受押人”指根據(jù)抵押條件，及為強(qiáng)制執(zhí)行付款或履行責(zé)任而可出售任何業(yè)務(wù)之人 士；
“轉(zhuǎn)讓日期”指轉(zhuǎn)讓生效或擬生效日期；
“轉(zhuǎn)讓通告”指根據(jù)第五條所規(guī)定之轉(zhuǎn)讓通告；
“已登記之抵押”指根據(jù)下列法律條文登記之抵押——
（ａ）田土注冊(cè)條例；
（ｂ）公司條例；
（ｃ）動(dòng)產(chǎn)抵押契據(jù)條例；或
（ｄ）任何其他法規(guī)；
“轉(zhuǎn)讓”指業(yè)務(wù)之轉(zhuǎn)讓或出售，但不包括——
（ａ）出售該業(yè)務(wù)在日常經(jīng)營(yíng)中之生財(cái)工具；
（ｂ）辦理抵押；
（ｃ）轉(zhuǎn)讓土地或土地之任何部分或與其有關(guān)之任何利益；或
（ｄ）轉(zhuǎn)讓船只（或轉(zhuǎn)讓與船只有關(guān)之任何利益或船只之任何部分），惟下列船只 則不在此限——
（ｉ）船舶及海港管理?xiàng)l例第四部所適用之船只；或
（ｉｉ）商船條例第十二部所適用之拖網(wǎng)漁船；
“承讓人”指接受由出讓人轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)之人士；
“出讓人”指——
（ａ）在根據(jù)抵押條件出售業(yè)務(wù)時(shí)，已將其業(yè)務(wù)出售或擬將其業(yè)務(wù)出售之人士；
（ｂ）在其他各種情況下，已由其本人或其代表將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或擬將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓之人士 。
（２）就本條例而言，“承讓人”與“出讓人”分別包括“次承讓人”及“次出讓 人”。
第三條
（１）除本條例另有規(guī)定外，凡連同或不連同商譽(yù)轉(zhuǎn)讓之業(yè)務(wù)，于轉(zhuǎn)讓時(shí) ，縱使訂有相反之協(xié)議，承認(rèn)人仍須承擔(dān)一切由出讓人在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)時(shí)所欠下之債務(wù)及所 須履行之責(zé)任，包括承擔(dān)履行根據(jù)稅務(wù)條例課征或可課征稅項(xiàng)之完稅責(zé)任。
（２）縱使第（１）款已有規(guī)定，倘業(yè)務(wù)之一部分已轉(zhuǎn)讓（業(yè)務(wù)之商譽(yù)除外）及在
任何訴訟案中——
（ａ）如非因本條款之規(guī)定，承讓人可根據(jù)本條例而被裁定須承擔(dān)出讓人在經(jīng)營(yíng)業(yè) 務(wù)時(shí)所欠下之債務(wù)及所須履行之責(zé)任；及
（ｂ）已向聆訊訴訟案之法院證明——
（ｉ）承讓人出于真誠(chéng)、并因其價(jià)值而購(gòu)入該部分業(yè)務(wù)；及
（ｉｉ）在轉(zhuǎn)讓該部分業(yè)務(wù)之日，承讓人對(duì)其所獲得實(shí)為業(yè)務(wù)之一部分之實(shí)況，（ 不論憑實(shí)際、推斷或認(rèn)定）全不知情，
則根據(jù)本條例，承讓人毋須承擔(dān)出讓人在經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)時(shí)所欠下之債務(wù)及所須履行之 責(zé)任。
第四條
（１）倘在轉(zhuǎn)讓日之前不逾四個(gè)月又不少于一個(gè)月之期間內(nèi)發(fā)出轉(zhuǎn)讓通告，而在轉(zhuǎn)讓日已辦妥發(fā)出通告手續(xù)，則承認(rèn)人毋須承擔(dān)第三條所規(guī)定之責(zé)任。
（２）倘轉(zhuǎn)讓通告業(yè)已發(fā)出，但在轉(zhuǎn)讓日尚未辦妥轉(zhuǎn)讓通知手續(xù)，則承讓人須在辦 妥轉(zhuǎn)讓通知手續(xù)之后方可終止承擔(dān)第三條所規(guī)定之責(zé)任。
（３）倘在轉(zhuǎn)讓日之前或該日并未發(fā)出轉(zhuǎn)讓通告，則承讓人須在辦妥該日之后所發(fā) 出通告之手續(xù)后方可終止承擔(dān)第三條所規(guī)定之責(zé)任。
（４）除第（５）及第（６）款另有規(guī)定外，在轉(zhuǎn)讓通告按照第五條之規(guī)定最后刊 出后足一個(gè)月時(shí)方算辦妥手續(xù)。
（５）除第（６）款另有規(guī)定外，倘轉(zhuǎn)讓通告系指——
（ａ）為第（１）款所規(guī)定者，但有人就出讓人在未辦妥該通告手續(xù)之前及在其經(jīng) 營(yíng)業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任事入稟法院向出讓人提出訴訟；或
（ｂ）為第（１）或第（３）款所規(guī)定者，但有人就承讓人在未辦妥該通告手續(xù)之 前須承擔(dān)第三條所規(guī)定之責(zé)任事入稟法院向承讓人提出訴訟，
在該等訴訟（包括所有可能提出之上訴）未作出最后裁定之前以及在所有準(zhǔn)予進(jìn)行 上訴之期限尚未屆滿之前，則該轉(zhuǎn)讓通告僅就該等訴訟而言須視作手續(xù)尚未辦妥論。
（６）倘有人提出訴訟，除非在提出訴訟之一個(gè)月內(nèi)——
（ａ）訴訟通知書已送達(dá)出讓人或承讓人；或者
（ｂ）訴訟通知書已掛號(hào)郵件送往出讓人或承讓人最后為人所知之地址， 否則轉(zhuǎn)讓通告不得根據(jù)第（５）款規(guī)定而視作手續(xù)尚未辦妥論。
第五條
（１）除根據(jù)抵押條件以出售方式轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)外，轉(zhuǎn)讓通告內(nèi)應(yīng)寫明下列資 料——
（ａ）出讓人姓名及詳細(xì)地址；
（ｂ）轉(zhuǎn)讓日期之前六個(gè)月內(nèi)所經(jīng)營(yíng)之業(yè)務(wù)性質(zhì)、名稱及詳細(xì)地址；
（ｃ）轉(zhuǎn)讓日期；
（ｄ）承讓人姓名、住址及營(yíng)業(yè)地點(diǎn)；
（ｅ）倘承讓人——
（ｉ）擬繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或現(xiàn)正在經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)，則須寫明該業(yè)務(wù)之詳細(xì)地址及名稱；或
（ｉｉ）并非正在經(jīng)營(yíng)或無(wú)意再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)，則須作大意如此之聲明；及
（ｆ）一份如下之聲明：承讓人依照第（３）款規(guī)定所刊登之通告，在最后刊出之 日起計(jì)足有一個(gè)月，得根據(jù)本條例之規(guī)定終止承讓人須承提出讓人在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)時(shí)所欠下 之債務(wù)及所須履行之責(zé)任（但如在該一個(gè)月期限未屆滿前已有人入稟法院提出訴訟，則 不適用）。
（２）倘根據(jù)抵押條件以出售方式轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，則轉(zhuǎn)讓通告內(nèi)應(yīng)寫明下列資料——
（ａ）轉(zhuǎn)讓日期之前三個(gè)月內(nèi)所經(jīng)營(yíng)之業(yè)務(wù)性質(zhì)、名稱及詳細(xì)地址；
（ｂ）業(yè)已或擬根據(jù)抵押條件以出售方式轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)人士之姓名及詳細(xì)地址；
（ｃ）業(yè)已或行將以出售方式轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)所根據(jù)之抵押條件細(xì)則，內(nèi)容足使任何為辦 理或證明抵押所具備之文件易于識(shí)別，在不限制列明上述一般性資料之原則下，應(yīng)包括 下列詳細(xì)資料——
（ｉ）抵押之辦理、執(zhí)行或生效日期；
（ｉｉ）執(zhí)行或辦理抵押之報(bào)償；倘無(wú)報(bào)償，應(yīng)列明在何種情況下有此抵押；
（ｉｉｉ）如經(jīng)登記之抵押，應(yīng)寫明抵押之登記日期、登記所根據(jù)之法規(guī)名稱以及 辦理抵押登記時(shí)用以識(shí)別之編號(hào)或其他方法；
（ｄ）轉(zhuǎn)讓日期；及
（ｅ）在下列日期仍未清付以抵押作為擔(dān)保所應(yīng)支付之款項(xiàng)數(shù)額——
（ｉ）轉(zhuǎn)讓通告之刊登日期；或
（ｉｉ）如轉(zhuǎn)讓已經(jīng)生效，則為轉(zhuǎn)讓生效日期。
（３）所有轉(zhuǎn)讓通告均須由下列人士簽署——
（ａ）如屬第（１）款所適用之轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由出讓人與承讓人共同簽署；或
（ｂ）如屬第（２）款所適用之轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由受押人與承讓人簽署；并應(yīng)刊登在下開 各刊物內(nèi)——
（ｉ）政府憲報(bào)；
（ｉｉ）任何兩份經(jīng)行政司為執(zhí)行本條例而予以認(rèn)可之本地中文報(bào)章；及
（ｉｉｉ）一份經(jīng)同樣認(rèn)可之本地英文報(bào)章。
第六條
（１）承讓人有權(quán)向下列人士，即——
（ａ）出讓人（但不包括 根據(jù)抵押條件以出售方式轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)之人士）；或
（ｂ）受押人（倘業(yè)務(wù)系根據(jù)抵押條件以出售方式轉(zhuǎn)讓者），
索償根據(jù)本條例之規(guī)定其須負(fù)擔(dān)之所有款項(xiàng)，而承讓人如非因有本條例之規(guī)定，實(shí) 可毋須負(fù)擔(dān)此等款項(xiàng)。
（２）該類補(bǔ)償款項(xiàng)可當(dāng)作債務(wù)或所規(guī)定之追討金額循民事訴訟程序加以追討。
第七條 本條例之規(guī)定不得用以寬免或視作可以寬免出讓人或承讓人、或任何根據(jù) 抵押條件出售業(yè)務(wù)之人士根據(jù)其他法律條文應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任。
第八條
（１）倘承讓人出于真誠(chéng)及無(wú)偏袒之情形下，于轉(zhuǎn)讓生效日已清付為數(shù)與 所購(gòu)置業(yè)務(wù)價(jià)值相等之款項(xiàng)，以履行或局部履行其根據(jù)本條例之規(guī)定應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任，則 根據(jù)本條例之規(guī)定，毋須進(jìn)一步承擔(dān)責(zé)任，而承讓人如非因有本條例之規(guī)定實(shí)可毋須承 擔(dān)此等責(zé)任。
（２）除非能提出相反之證明，否則承讓人于轉(zhuǎn)讓生效日所購(gòu)置業(yè)務(wù)之價(jià)值，應(yīng)推 定為相等于為購(gòu)置該業(yè)務(wù)而支付或同意支付之?dāng)?shù)額（不論是按貨幣或是按其他報(bào)償計(jì)算 者）。
第九條 除第六條另有規(guī)定外，凡屬于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓上之責(zé)任，在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓生效日起計(jì) 已超過一年時(shí)，不得向法院提出訴訟，要求根據(jù)本條例之規(guī)定應(yīng)負(fù)責(zé)之人士清還任何債 務(wù)或迫使其履行責(zé)任，而此等人士如非因有本條例之規(guī)定，實(shí)可毋須承擔(dān)此等責(zé)任。
第十條 本條例對(duì)業(yè)務(wù)由下列人士或法團(tuán)提出或因下列原因而獲得轉(zhuǎn)讓之承讓人概 不適用——
（ａ）由破產(chǎn)管理官或破產(chǎn)管理人提出；
（ｂ）由并非是自動(dòng)清盤之公司清盤人提出；
（ｃ）由財(cái)政司管理法團(tuán)提出；
（ｄ）由教育署署長(zhǎng)管理法團(tuán)提出；
（ｅ）由社會(huì)福利署署長(zhǎng)管理法團(tuán)提出；
（ｆ）由根據(jù)抵押條件出售業(yè)務(wù)之人士提出，而該業(yè)務(wù)須在轉(zhuǎn)讓生效日起已抵押并 登記備案不少于一年者；
（ｇ）因執(zhí)行法庭之法令或指示；
（ｈ）由遺囑執(zhí)行人或遺產(chǎn)管理人提出；或
（ｉ）因法律上之約束效力。
第十一條
（１）防范業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓舞弊條例現(xiàn)予以撤銷。
（２）縱使第（１）款已有規(guī)定，但如轉(zhuǎn)讓在本條例付諸實(shí)施前——
（ａ）已經(jīng)生效；及
（ｂ）其通告已根據(jù)防范業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓舞弊條例第三條之規(guī)定發(fā)出， 則防范業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓舞弊條例對(duì)此等轉(zhuǎn)讓仍應(yīng)適用，效力一如本條例尚未通過之時(shí)。
注： 本《條例》只包括一九八六年十一月一日前所作的修訂。
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