香港公司購回本身股份守則
【時(shí) 效 性】有效
【法規(guī)名稱】香港公司購回本身股份守則
【法規(guī)分類】涉外法規(guī)
【頒布部門】香港立法局
【正 文】
定 義
１．“主席”指收購委員會(huì)的主席。
２．“守則”指《公司購回本身股份守則》。
３．“雇員股份購回”指要約人按照本身股東在股東大會(huì)上所批準(zhǔn)的雇員股份認(rèn)購 計(jì)劃，向本身或其附屬公司的一名或以上現(xiàn)任或前任雇員所進(jìn)行的股份購回。
４．“執(zhí)行人員”指證監(jiān)會(huì)公司財(cái)務(wù)部執(zhí)行理事及他的任何代表。
５．“全面要約”指要約人透過作出要約而進(jìn)行的股份購回，而該項(xiàng)要約是由要約 人向本身某個(gè)股份類別的股份持有人作出。
６．“上市規(guī)則”指《聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》。
７．“要約”指股份購回。
８．“受要約人”指所持股份屬于股份購回對(duì)象的股東。
９．“要約人”指進(jìn)行或考慮進(jìn)行購回本身股份的公司。
１０．“場(chǎng)外股份購回”指不屬于全面要約，及并未根據(jù)規(guī)則２的（ａ）（ｃ）、 （ｄ）、（ｅ）、（ｆ）及（ｇ）各段獲豁免遵守本守則規(guī)定的股份購回。
１１．“場(chǎng)內(nèi)股份購回”指以下的股份購回：
（ａ）以聯(lián)合交易所為上市地點(diǎn)的公司，藉著聯(lián)合交易所的設(shè)施，按照《上市規(guī)則 》進(jìn)行的股份購回；
（ｂ）以聯(lián)合交易所為第一上市地點(diǎn)的公司，藉著其他交易所的設(shè)施進(jìn)行的股份購 回，而有關(guān)股份購回是按照該交易所訂立的規(guī)則進(jìn)行，其中適用于上述公司的股份購回 規(guī)則并且已得執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可相當(dāng)于《上市規(guī)則》的股份購回規(guī)則；
（ｃ）以聯(lián)合交易所為第一上市地點(diǎn)的公司，藉著其他交易所的設(shè)施，按照《上市 規(guī)則》進(jìn)行的股份購回，而《上市規(guī)則》第１０．０６（１）、（２）及（６）條規(guī)則 所指的聯(lián)合交易所須視其情況，注釋為“在其他交易所”或“在另外一間所交易所”；
（ｄ）以聯(lián)合交易所為第二上市地點(diǎn)的公司，藉著聯(lián)合交易所的設(shè)施，按照其他交 易所的規(guī)則進(jìn)行的股份購回，而有關(guān)規(guī)則已得執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可相當(dāng)于《上市 規(guī)則》；
（ｅ）以聯(lián)合交易所為第二上市地點(diǎn)的公司，藉著其他交易所的設(shè)施，按照該其他 交易所的規(guī)則進(jìn)行的股份購回，而有關(guān)的交易所的規(guī)則已得執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可 相當(dāng)于《上市規(guī)則》。
１２．“委員會(huì)”指收購及合并委員會(huì)。
１３．“人”包括個(gè)人及公司。
１４．“證券”的涵義與《證券條例》中“證券”一詞所指的相同。
１５．“證監(jiān)會(huì)”指證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)。
１６．“股份”指所有各類股份及附有認(rèn)購或購買股份的權(quán)利的證券。
１７．“股東”指股份持有人。
１８．“股份購回”指由要約人或要約人代表向要約人股東提出的購買、贖回或以 其他方式取得股份的要約，而全部或部分屬于此類要約的私有化計(jì)劃、協(xié)議安排或其他 形式的重組計(jì)劃亦包括在內(nèi)。
１９．“聯(lián)合交易所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。
２０．“《收購守則》”指《公司收購及合并守則》。
一般原則
１．緒 言
（１）．１訂立詳盡的規(guī)則，以便涵蓋所有因股份購回而可能導(dǎo)致的情況，并不切實(shí)可 行。因此，參與要約的人應(yīng)明白必須遵守一般原則及規(guī)則的精神及其明確規(guī)定。此外， 規(guī)則未有明確涉及的范圍或情況，本守則的一般原則及精神將適用。
（２）．一般原則
１．所有股東均須獲得公平對(duì)待，而屬于同一類別的股東必須獲得類似待遇。
２．關(guān)于要約的利弊，股東應(yīng)獲得充分資料、意見及時(shí)間，以便作出有根據(jù)的決定 ，而任何有關(guān)資料均不應(yīng)加以隱瞞。任何就股份購回而發(fā)出的文件及廣告，制備時(shí)應(yīng)極 度審慎負(fù)責(zé)，力求準(zhǔn)確，對(duì)其中所載聲明亦應(yīng)同樣審慎處理，猶如文件及廣告是招股章 程一樣。不論文件是由要約人直接發(fā)出、由與要約有利害關(guān)系的第三者發(fā)出，或是由代 表前者或后者的顧問發(fā)出，上述原則一概適用。負(fù)責(zé)發(fā)出此類文件或廣告的人，必須確 保文件或廣告內(nèi)容在整個(gè)要約期內(nèi)保持準(zhǔn)確及切合最新發(fā)展，如果有重大變動(dòng)則須盡快 通知股東。
３．所有與股份購回有關(guān)的人應(yīng)采取一切預(yù)防措施，避免制造虛假市場(chǎng)或令虛假市 場(chǎng)得以持續(xù)，而涉及股份購回的各當(dāng)事人亦須小心行事，確保不會(huì)作出可能誤導(dǎo)股東或 市場(chǎng)的聲明。
４．行使控制權(quán)應(yīng)該信實(shí)，壓迫屬于少數(shù)或無控制權(quán)的股東的情況，無論如何不可 接受。
５．董事應(yīng)顧及股東的整體利益，不應(yīng)追求本身利益或因私人或家族關(guān)系而產(chǎn)生的 利益。
６．進(jìn)行股份購回公司的股東應(yīng)明白他們本人或與他們一致行動(dòng)的人，如果不應(yīng)約 提供本身所持任何股份，該股份購回可能會(huì)令他們?cè)诠就镀睓?quán)上所占權(quán)益比例增加， 因而有義務(wù)遵照《收購守則》規(guī)則２６的規(guī)定，作出強(qiáng)制要約。因此，被要約的股東應(yīng) 注意及估量建議的股份購回會(huì)否涉及《收購守則》，如果有可能產(chǎn)生作出強(qiáng)制要約的義 務(wù)，則應(yīng)盡快與執(zhí)行人員聯(lián)絡(luò)。
７．所有與股份購回有關(guān)的當(dāng)事人，均須與執(zhí)行人員及委員會(huì)全力合作，以及提供 所有有關(guān)資料。
規(guī) 則
１．股份購回須由要約人透過全面要約方式進(jìn)行
股份購回只可由發(fā)行屬于股份購回對(duì)象的股份的公司進(jìn)行。
公司只可透過全面要約或按照規(guī)則２的規(guī)定進(jìn)行股份購回。
全面要約須以相同條件向所有所持股份屬于全面要約對(duì)象股份類別的人作出，但居 于香港以外的司法管轄區(qū)的股東，如果當(dāng)?shù)亟拱凑毡臼貏t規(guī)定進(jìn)行股份購回，可不包 括在內(nèi)。
全面要約的對(duì)象可以是某類股份的全部或部分股份。如果全面要約的對(duì)象并非某類 已發(fā)行股份的全部股份，對(duì)于那些擬就其持有量的有關(guān)百分比全數(shù)接納要約的股東，必 須作出安排。應(yīng)約提供而超過該百分比的股份，必須由要約人向受要約人，以劃一比率 ，就應(yīng)約提供的股份數(shù)目加以接納，以令要約人可取得其作出要約時(shí)擬取得的股份總數(shù) 。為免因部分股份購回而導(dǎo)致出現(xiàn)不足一手交易單位的情況，除非因有關(guān)規(guī)管措施或經(jīng) 濟(jì)因素所限，否則要約人宜將每名股東可按比例應(yīng)當(dāng)出售的股份數(shù)目調(diào)整至最接近的一 手交易單位。
購回股份所付出的代價(jià)可以是現(xiàn)金或證券，或部分現(xiàn)金及部分證券。如果付出的代 價(jià)全部或部分屬于證券，要約文件所載資料除規(guī)則３所規(guī)定的之外，還須包括日后發(fā)行 證券時(shí)所發(fā)出的招股章程或上市文件（視情況而定）所將會(huì)收載的其他資料。
要約人在發(fā)出全面要約公布后，直至全面要約完結(jié)、失去時(shí)效或撤回（視情況而定 ）之日（包括當(dāng)日在內(nèi)），期間不得進(jìn)行場(chǎng)內(nèi)股份購回。
２．豁免遵守本守則規(guī)定
公司可進(jìn)行下列各類股份購回，并可獲豁免遵守本守則的全面要約規(guī)定：
（ａ）場(chǎng)內(nèi)股份購回；
（ｂ）根據(jù)本守則獲批準(zhǔn)的場(chǎng)外股份購回；
（ｃ）雇員股份購回；
（ｄ）按照被購回股份所附條款進(jìn)行的股份購回，而有關(guān)條款容許或規(guī)定此類股份 購回?zé)o須先經(jīng)股份所有人同意；
（ｅ）公司應(yīng)被購回股份所有人的請(qǐng)求，按照股份所附條款進(jìn)行的股份購回，而有 關(guān)條款訂明股份所有人有權(quán)要求公司進(jìn)行此類股份購回；
（ｆ）要約人注冊(cè)或以其他方式成立所在的司法管轄區(qū)的法規(guī)所規(guī)定必須進(jìn)行的股 份購回；及
（ｇ）按照本守則規(guī)則４及６進(jìn)行，并得香港法院批準(zhǔn)或由香港法院監(jiān)督的股份購 回。
注釋
（１）豁免取決于嚴(yán)格遵守規(guī)定
按照規(guī)則２所進(jìn)行的股份購回，只有在遵守適用的《上市規(guī)則》、批準(zhǔn)條件、股份 條款、法規(guī)或守則規(guī)定（視情況而定）的情形下，方可獲豁免遵守本守則的全面要約規(guī) 定。
（２）場(chǎng)外股份購回
場(chǎng)外股份購回必須先經(jīng)執(zhí)行人員批準(zhǔn)，然后進(jìn)行股份購回的公司方能憑藉有關(guān)股份 購回取得股份。批準(zhǔn)通常以下列情形為條件：
（ａ）在為審議建議的交易而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行有關(guān)股東大會(huì)上，建議的場(chǎng)外股份 購回獲親身或派遣代表出席的無利害關(guān)系股東，以３／４或以上的票數(shù)投票批準(zhǔn)；
（ｂ）召開股東大會(huì)的開會(huì)通知書附有通告，而通告除載有要約文件根據(jù)規(guī)則３及 規(guī)則６（如適用）所須披露的資料外，亦載有下列資料：
（Ⅰ）建議的受要約人的身分、業(yè)務(wù)說明及與要約人的關(guān)系（如有）；
（Ⅱ）公司與建議的受要約人所訂協(xié)議的條款的說明；及
（Ⅲ）如果執(zhí)行人員認(rèn)為有此需要，由公司董事局的獨(dú)立委員會(huì)就股東應(yīng)否通過擬 進(jìn)行的場(chǎng)外股份購回所作的建議；
（ｃ）向執(zhí)行人員呈交（ａ）段所指的特別決議的核證副本；及
（ｄ）在召開股東大會(huì)審議場(chǎng)外股份購回建議之時(shí)，以及由開會(huì)通知書寄出之日至 召開上述股東大會(huì)之日（包括當(dāng)日在內(nèi)）期間，上文（ｂ）（Ⅱ）段所指協(xié)議的副本均 可供股東查閱。
如果根據(jù)實(shí)況，進(jìn)行股份購回的公司召開股東大會(huì)事屬不合理或不可行，而無條件 批準(zhǔn)亦不違反本守則一般原則及股東整體利益，執(zhí)行人員可保留無條件批準(zhǔn)場(chǎng)外股份購 回的權(quán)利。《收購守則》規(guī)則２．８，經(jīng)適當(dāng)修改后，適用于要約人董事局為達(dá)致本規(guī) 則２的目的而須委任的任何獨(dú)立委員會(huì)。
（３）認(rèn)可交易所
為執(zhí)行本守則規(guī)定，聯(lián)合交易所及執(zhí)行人員已對(duì)倫敦證券交易所加以認(rèn)可。
３．要約文件
全面要約須透過要約文件作出，而要約文件則須披露所有資料，以便受要約人在掌 握充分資料的情況下，就要約的利弊作出有根據(jù)的決定，其中須包括（但不限于）各項(xiàng) 規(guī)則及附表Ⅲ所訂明的資料。
要約文件地日期不得早于向股東發(fā)出要約文件之前３天。
在要約期屆滿之前，應(yīng)向所持股份屬于要約對(duì)象股份類別的所有登記持有人，及所 持證券可被行使或可轉(zhuǎn)換為前述類別股份的所有登記持有人，發(fā)出要約文件。
要約文件須以英文或中文寫成，除非事先獲得執(zhí)行人員同意寬免此項(xiàng)規(guī)定，否則須 按所用語文，分別附上中文或英文譯本。
要約文件及其任何修改在發(fā)送給股東之前，必須先呈交執(zhí)行人員，咨詢意見，且在 執(zhí)行人員確實(shí)表示對(duì)其內(nèi)容并無其他意見之前，不得發(fā)送給股東。要約文件的定稿，須 向執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所各呈交５份。
要約文件必須在要約人宣布有意作出要約之日后１５天內(nèi)發(fā)送給股東。如果有理由 相信要約文件不能于規(guī)定期限內(nèi)寄出，則應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。
注釋
發(fā)送要約文件
如果要約價(jià)格低于可被行使可轉(zhuǎn)換為要約對(duì)象的股份類別的股份的證券的行使價(jià)格 或轉(zhuǎn)換價(jià)格，要約文件無須發(fā)送予此類證券的登記持有人。如有疑問，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員 。
４．股東的批準(zhǔn)
除非及直至全面要約在為審議建議的股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行有關(guān)股東大會(huì)上 ，獲得親身或派遣代表出席的股東以大多數(shù)票投票批準(zhǔn)，否則要約人不得購入應(yīng)約提供 的股份。有關(guān)股東大會(huì)須以附有要約文件的開會(huì)通知書召開，如果股東不批準(zhǔn)股份購回 ，要約必須撤回。
本規(guī)則４所指的普通決議的核證副本，須于通過該項(xiàng)決議的股東大會(huì)召開后３天內(nèi) ，呈交執(zhí)行人員。
如果管理層獲一名或以上的股東委任為代表，以便參與一項(xiàng)為批準(zhǔn)任何與股份購回 有關(guān)的事宜而舉行的表決，而代表反對(duì)該項(xiàng)批準(zhǔn)的管理層代表所持票數(shù)，占就該次股東 表決而言合資格票數(shù)的５％或以上，則該項(xiàng)表決須以投票方式進(jìn)行。
注釋
（１）股份購回須得無利害關(guān)系的股東批準(zhǔn)
如果股東在股份購回上有重大利益，而這項(xiàng)利益與所有其他股東的利益不同，執(zhí)行 人員通常會(huì)規(guī)定股份購回須在為審議股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行的股東大會(huì)上，獲得 所有親身或派遣代表出席的其他股東以大多數(shù)票投票批準(zhǔn)。
（２）“Ｂ’股
如果要約人的已發(fā)行股份所附有的投票權(quán)利，與該類股份股本繳足時(shí)所產(chǎn)生的股本 權(quán)益之間的關(guān)系并不合理，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員意見，因執(zhí)行人員可能會(huì)規(guī)定，在為審議建 議的股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行的不同類別股份的股東大會(huì)上，股份購回須獲得親身 或派遣代表出席的兩類不同類別的股份持有人，以大多數(shù)票投票批準(zhǔn)。
５．要約期
要約期在要約文件及召開旨在批準(zhǔn)股份購回的股東大會(huì)通知書寄送予股東之日開始 ，直至有關(guān)大會(huì)召開完畢后方告終結(jié)。如果獲股東批準(zhǔn)，要約繼續(xù)可供接納，最少直至 緊接大會(huì)日期后第１０天營業(yè)時(shí)間結(jié)束之時(shí)為止。
接納要約的人有權(quán)在股東批準(zhǔn)要約之日或要約成為或宣布為無條件之日（以較遲發(fā) 生者為準(zhǔn)）之前的任何時(shí)間撤回其接納。
如果屬于有條件要約，要約必須說明要約人可宣布要約為無條件的最后日期。凡有 條件要約在成為或宣布為無條件時(shí)，該有條件要約應(yīng)在此后不少于１０天的期間，繼續(xù) 可供接納。
除非要約事前已成為無條件，否則在要約文件寄出６０天屆滿后，要約不再繼續(xù)可 供接納；股東批準(zhǔn)要約后，該項(xiàng)要約不可被修訂要約取代。
６．就１０％以上的已發(fā)行股份作出的全面要約
如果就要約人的某類股份的１０％以上已發(fā)行股份作出全面要約，有關(guān)要約文件除 應(yīng)載有規(guī)則３所定的資料外，亦應(yīng)包括下列各項(xiàng)資料：
（ａ）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見，說明建議的股份購回是否公平合理及所持意見的理由 ；及
（ｂ）要約人物業(yè)資產(chǎn)的最新獨(dú)立估值概要。
上文（ｂ）項(xiàng)所指的估值須由具備專業(yè)資格的獨(dú)立估值師或其他專家進(jìn)行或加以確 認(rèn)，而估值的基準(zhǔn)亦須清楚列明。如果要約人董事認(rèn)為估值所得與要約人最新發(fā)表的經(jīng) 審核帳目所示價(jià)值相比，并不適當(dāng)，則要約文件應(yīng)包括一項(xiàng)董事局就此發(fā)出的聲明及所 持的理由。
估值報(bào)告副本應(yīng)連同要約文件向執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所呈交，并應(yīng)在要約期內(nèi)供股 東查閱。
要約文件內(nèi)容應(yīng)包括一項(xiàng)聲明，表明財(cái)務(wù)顧問、估計(jì)師或其他專家（視情況而定） 同意在要約文件中登載其姓名及在不抽離上下文的情況下，在要約文件中登載由其本人 負(fù)責(zé)的部分，以及并無撤回上述同意。
為施行本規(guī)則６，任何人如果在現(xiàn)在或過去與要約人在財(cái)務(wù)上或其他方面有所關(guān)連 ，以致雙方在利益上可能發(fā)生沖突，即不可當(dāng)作獨(dú)立的人。
７．效果類似私有化的股份購回
如果由于建議的股份購回的直接或間接影響，要約人的股東可能在法律或經(jīng)濟(jì)上被 迫將所持的要約人股份權(quán)益處置，應(yīng)就要約人為保障該類股份權(quán)益而應(yīng)采取的適當(dāng)行動(dòng) 咨詢執(zhí)行人員意見。有關(guān)行動(dòng)通常包括（但不限于）委任要約人董事局的獨(dú)立委員會(huì)， 就要約的利弊向該類股東提供意見，委任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向獨(dú)立委員會(huì)提供意見，以及建 議的股份購回須在為審議該股份購回而適當(dāng)?shù)卣匍_及舉行的該類股份股東大會(huì)上，獲得 最少３／４親身或派遣代表出席的股東批準(zhǔn)。
注釋
（１）股份在聯(lián)合交易所取消上市
凡有股份在聯(lián)合交易所取消上市而在取消上市時(shí)，有關(guān)公司并無在另一所能為股東 提供相當(dāng)?shù)慕灰姿鲜校蓶|即可當(dāng)作受到經(jīng)濟(jì)上的壓力，須處置所持股份。
（２）當(dāng)效果類似私有化的股份購回是按照強(qiáng)制取得證券的法定權(quán)利進(jìn)行的時(shí)候， 要約人本應(yīng)就這類股份購回為保障股東的權(quán)益而采取的行動(dòng)，便無需采取。但這類法定 權(quán)利，只可在受要約人股東所持股份總值不少于３／４已為要約人取得的情況下，方可 行使。
（３）獨(dú)立委員會(huì)
《收購守則》規(guī)則２．８，經(jīng)適當(dāng)修改后，適用于要約人董事局為達(dá)致本規(guī)則７的 目的而須委任的獨(dú)立委員會(huì)。
８．股份購回與《收購守則》之間的關(guān)系
如果股份購回導(dǎo)致股東在要約人的投票權(quán)上所占權(quán)益比例增加，為了達(dá)致《收購守 則》的目的，該項(xiàng)增加將當(dāng)作取得證券處理；股東或一致行動(dòng)的股東可因此而取得對(duì)要 約人的控制權(quán)或鞏固對(duì)要約人的控制權(quán)，因此須遵守《收購守則》的規(guī)則２６，作出強(qiáng) 制要約。遇有此類情形，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員意見。就全面要約或場(chǎng)外股份購回而言，如果 股份購回可能會(huì)引致的后果在要約文件中已有披露，及股份購回獲得不會(huì)因股份購回而 須作出強(qiáng)制要約的股東，按照本守則適用的股份購回批準(zhǔn)規(guī)定予以批準(zhǔn)，收購委員會(huì)通 常會(huì)就遵守《收購守則》規(guī)則２６作出強(qiáng)制要約的規(guī)定授予寬免。
注釋
不與董事一致行動(dòng)的股東
不與董事一致行動(dòng)的股東，如果因股份購回影響，在要約人的投票權(quán)上所占權(quán)益比 例超過《收購守則》規(guī)則２６所訂明的強(qiáng)制要約界限，通常無須作出強(qiáng)制要約，但如果 股東在有理由相信股份購回將會(huì)進(jìn)行之時(shí)購入股份，上述例外規(guī)則通常不再適用。
９．禁止作出分派
公司公布購回股份之后，由公布之日起計(jì)，直至緊接股份購回完成或被撤回后第３ １天為止的期間，不得公布或進(jìn)行股份分派。
注釋：
就免受禁止的情況咨詢執(zhí)行人員
規(guī)則９通常不適用于不涉及集資的股份分派，例如派發(fā)紅股及以股份形式支付股息 。任何擬在規(guī)則９所指期間內(nèi)進(jìn)行股份分派的人，應(yīng)在公布及進(jìn)行上述股份分派前，預(yù) 早就本注釋的適用性咨詢執(zhí)行人員。
１０．公布、廣告及暫時(shí)停止股份買賣
要約人董事局決定作出要約后，要約人必須立即將要約的重大條款公布。
在緊接著首次要約或任何展期或修訂要約限期到期屆滿后的交易日，又或要約成為 或宣布為無條件之日，要約人須按實(shí)際情形而定，宣布要約時(shí)效已失、期限延長(zhǎng)、完結(jié) 或已成為或宣布為無條件。如有需要，公布須列明要約人透過股份購回所取得的股份數(shù) 目及所收到接納要約股份的數(shù)目。如果只屬部分要約，公布亦須披露每名股東可按比例 應(yīng)約出售的股份的計(jì)算方法。上述資料亦必須在公司的周年報(bào)告中刊登。
任何有關(guān)股份購回的公布、廣告或類似文件必須在發(fā)表或刊登之前呈交執(zhí)行人員， 咨詢意見，且在執(zhí)行人員確實(shí)表示對(duì)公布或廣告并無其他意見之前，不得予以發(fā)表或刊 登。有關(guān)文件的定稿須一式兩份呈交執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所。所有公布須在香港每日出 版及廣泛發(fā)行的重要中英文報(bào)章最少各１份刊登。
就上市公司而言，所有股份購回必須按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，通知聯(lián)合交易所。 要約人就建議的股份購回發(fā)表公布時(shí)，應(yīng)考慮是否需要求聯(lián)合交易所暫時(shí)停止其股 份的買賣。
注釋
暫時(shí)停止股份買賣
暫時(shí)停止股份買賣須經(jīng)聯(lián)合交易所同意。就股份購回所作的公布內(nèi)容未必可包括建 議的要約的所有詳情，但必須載有足夠資料，令聯(lián)合交易所在咨詢執(zhí)行人員意見后，信 納股份買賣可在市場(chǎng)掌握充分資料的情況下恢復(fù)進(jìn)行，以及可以避免制造虛假市場(chǎng)。
１１．保密
在要約公布之前，必須強(qiáng)調(diào)絕對(duì)保密的重要性。所有知悉與要約或擬進(jìn)行的要約有 關(guān)的機(jī)密資料（特別是容易影響價(jià)格的資料）的人，必須把資料當(dāng)作機(jī)密處理，只可在 為進(jìn)行要約而不能避免或在對(duì)方已明白有保密必要的情況下將資料給予他人。所有知悉 機(jī)密資料的人必須小心行事，以盡量減低資料意外泄漏的機(jī)會(huì)。
如果要約正在計(jì)劃階段，應(yīng)對(duì)要約人的股份加以密切注意。當(dāng)股份價(jià)格出現(xiàn)不正常 的波動(dòng)或股份成交量有顯著增加，要約人董事局應(yīng)立即作出公布，并按情況所需發(fā)表意 見。
１２．審慎程度及責(zé)任
致要約人股東的任何文件或廣告應(yīng)聲明要約人董事已力求審慎，采取所有合理的措 施，確保文件或廣告所載事實(shí)均屬準(zhǔn)確，所表達(dá)意見是經(jīng)過適當(dāng)或?qū)徤骺紤]后才作出， 以及并無遺漏任何重要資料。此外，文件或廣告亦須聲明所有董事，包括任何可能曾將 文件的仔細(xì)審核工作轉(zhuǎn)交一個(gè)委員會(huì)或個(gè)別董事負(fù)責(zé)的董事，對(duì)前述聲明共同及個(gè)別承 擔(dān)責(zé)任。如果有建議將任何董事排除在責(zé)任承擔(dān)聲明之外，須事先獲得執(zhí)行人員同意， 且文件或廣告應(yīng)注明該聲明不包括有關(guān)董事在內(nèi)及解釋其中理由。
１３．條件
全面要約不可以必須最少取得某個(gè)數(shù)目的股份作為條件。
要約所須遵守的條件，須在規(guī)則１０所指的要約條款公布中列明。
一般來說，要約不可受到取決于要約人主觀判斷或必須經(jīng)由要約人履行的條件所規(guī) 限。
注釋：
主觀因素
在若干特殊情況下，要列明履行某項(xiàng)條件所需的全部因素，并不切實(shí)可行，尤其是 某些情況是涉及正式的批準(zhǔn)，而要約人可能必須履行額外的重大義務(wù)才可獲得該項(xiàng)批準(zhǔn) ，則執(zhí)行人員可能接受有主觀因素的條件。
１４．股份購入及支付代價(jià)的時(shí)間
在要約獲得股東批準(zhǔn)或要約成為或宣布為無條件（兩者以較遲發(fā)生者為準(zhǔn)）之日或 之后，應(yīng)約提供的股份須在切實(shí)可行的范圍下盡快予以購入及支付代價(jià)，且無論如何， 須在要約期滿５天內(nèi)辦妥。股份須待至要約獲股東批準(zhǔn)之日或要約成為或宣布為無條件 之日（以較遲發(fā)生者為準(zhǔn)）方能購入。要約人根據(jù)要約所購入的證券，須從速支付代價(jià) ，且無論如何，須于股份購入之日起計(jì)５天內(nèi)辦妥，而在要約人首次購入應(yīng)約提供的股 份之日之后始應(yīng)約提供的股份，則須在該等股份應(yīng)約提供之日起計(jì)５天內(nèi)購入及支付代 價(jià)。
１５．撤回要約或要約失去時(shí)效
除非要約文件要待某項(xiàng)特定條件得到履行后方能寄出而該條件卻并未得到履行，否 則除規(guī)則４另有規(guī)定外，要約條款一經(jīng)公布后，要約人須立即進(jìn)行要約事宜。
如果要約人未有進(jìn)行要約事宜，又或要約因某項(xiàng)條件未得到履行而失去時(shí)效，要約 人須作出公布，說明要約未能進(jìn)行的原因。此外，要約人亦須確保股票能盡快寄回給接 納要約的股東或可供該等股東領(lǐng)回，且無論如何，須在要約失去時(shí)效或被撤回起計(jì)７天 內(nèi)辦妥。
注釋：
援引條件
除接納條件以外，要約人不應(yīng)援引任何條件來令要約失去時(shí)效，除非就有關(guān)要約來 說，引起援引條件權(quán)利的情況對(duì)要約人而言關(guān)系重大。
１６．向股東作出的征求行動(dòng)
擬征求投票委托書、選票或要約接納書的公司，只可使用以前發(fā)表過及就此而言在 引述時(shí)仍屬正確和沒有誤導(dǎo)成分的資料。
除非執(zhí)行人員批準(zhǔn)，向非機(jī)構(gòu)性股東作出的征求行動(dòng)，只可由作出征求行動(dòng)的公司 的財(cái)務(wù)顧問中，完全熟悉本守則規(guī)定以及其根據(jù)本守則而應(yīng)負(fù)的責(zé)任的職員作出。不得 向股東施加壓力；必須鼓勵(lì)他們向本身的專業(yè)顧問作出咨詢。
１７．寬免、轉(zhuǎn)介及上訴
執(zhí)行人員可在要約人或任何其他與股份購回有利害關(guān)系的人提出申請(qǐng)時(shí)，寬免其須 遵守本守則其中一項(xiàng)或以上條文的規(guī)定。
注釋：
無投票權(quán)的固定參與股份
由于無投票權(quán)的固定參與股份的性質(zhì)類似債務(wù)證券多于股本證券，因此對(duì)于計(jì)劃以 無投票權(quán)的固定參與股份為購回對(duì)象的要約，執(zhí)行人員通常會(huì)全面寬免該類要約遵守本 守則規(guī)定。
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