【時 效 性】有效
【法規名稱】有限責任合伙經營條例
【法規分類】涉外法規
【頒布部門】香港立法局
【頒布日期】19870501
【實施日期】19870501
【正 文】
本條例對有限責任合伙經營之設立加以規定。〔一九一二年六月一日〕
第一條 本條例定名為有限責任合伙經營條例。
第二條
（１）在本條例內，除按照上下文另具意義者外，下列各詞應解釋如下——
“商號”、“商號名稱”及“業務”之意義與合伙經營條例所載意義相同；
“普通合伙人”指本條例所指之有限責任合伙人以外之任何合伙人；
“公司注冊官”指根據公司條例受委負責辦理公司注冊之人員。
（２）本條例適用于在本港營業而公司注冊官認為非華人方式之合伙經營。
第三條
（１）有限責任合伙經營可按本條例所規定方式及條件而組織。
（２）每一有限責任合伙經營，在任何情況下不應由超過二十人組成，其中必須有稱為普通合稱人者一名或多名，此等人士負責商號一切債務及義務；此外并須有稱為有限責任合伙人者一名或多名，其加入為合伙人時，須以現金或已定價值之財產認股作為商號之資本，其對商號之債務或義務，以不超過上述所出資本額為限。
（３）有限責任合伙人在繼續合伙期間，不得直接或間接將其股份之任何部分提取或收回，若有此情形者，則須對商號之債務及義務負責，以不超過其已提取或收回之數額為限。
（４）法團可為有限責任合伙人。
第四條
有限責任合伙經營須按本條例之規定注冊，否則視為普通合伙經營，而每一有限責任合伙人則視為普通合伙人。
第五條
（１）有限責任合伙人不得參與合伙業務之管理，且無約束商號之權力：但有限責任合伙人可自行或由其代理人隨時查閱商號之簿冊并查核合伙業務之狀況及前景，及可與其他合伙人提出意見。
（２）若有限責任合伙人參與合伙業務之管理，則于其參與管理業務時，應如普通合伙人對該商號該段期間之一切債務及義務負責。
（３）有限責任合伙經營不得因其中一名合伙人之死亡或破產而解散；法院不得以一名有限責任合伙人神經錯亂為理由而命令其解散，但如該神經錯亂者之股份非此不能確定或變賣者，則不在此限。
（４）如有限責任合伙經營解散，其事務須由普通合伙人負責結束，但法院另有命令辦理者則除外。
（５）凡向法院申請結束有限責任合伙經營者，須按公司條例以訴狀提出，而該條例〔及根據該條例所制訂之規則（包括有關費用之規定）〕有關法院結束商號營業之規定，除總督會同行政局頒布規則予以更改外，對法院結束有限責任合伙經營之情形適用，但在該等規定中，凡有提及董事一詞者，則以普通合伙人一詞替代。
（６）除合伙人之間另有明訂或暗示之協議外——
（ａ）合伙業務如有一般意見分歧，可由普通合伙人多數決定；
（ｂ）如經普通合伙人同意，有限責任合伙人可將其在合伙經營之股份轉讓他人，轉讓一旦生效，受讓人即成為有限責任合伙人，享有讓與人一切權利；
（ｃ）如任何有限責任合伙人之股份由于其個人所負債務而作抵押，其他合伙人無權因此而將合伙經營解散；
（ｄ）任何人士，雖未經現有有限責任合伙人同意亦可加入為合伙人；
（ｅ）有限責任合伙人無權以通知方式將合伙經營解散。
第六條
除本條例另有規定外，合伙經營條例及適用于合伙經營之衡平法及普通法之規定，適用于有限責任合伙經營，但衡平法及普通法與后述條例之明文規定有抵觸者則除外。
第七條
凡注冊為有限責任合伙經營，須由各合伙人簽署文件一份，內開下列資料，并掛號郵寄或送交公司注冊官——
（ａ）商號名稱；
（ｂ）一般營業性質；
（ｃ）主要營業地點；
（ｄ）每一合伙人姓名；
（ｅ）合伙期間及開始日期；
（ｆ）說明合伙經營乃屬有限責任性質及有關每一有限責任合伙人之描述；
（ｇ）每一有限責任合伙人出資數額及是否以現金或其他方法出資。
第八條
（１）于有限責任合伙經營繼續合伙期間，如有下列更改，該商號應于七天內簽署申報表一份，列明更改詳情，郵寄或送交公司注冊官——
（ａ）商號名稱；
（ｂ）一般營業性質；
（ｃ）主要營業地點；
（ｄ）各合伙人或任何合伙人姓名；
（ｅ）合伙期間或性質；
（ｆ）任何有限責任合伙人之出資數額；
（ｇ）合伙人之責任（普通合伙人轉為有限責任合伙人，或有限責任合伙人轉為普通合伙人）。
（２）若有違反本條之規定辦理者，普通合伙人經簡易程序定罪后，于持續違犯期間內，每天可被判罰款五十元。
第九條
凡因協議或交易而終止為商號之普通合伙人并轉為商號之有限責任合伙人，或有限責任合伙人之股份轉讓他人時，應即在憲報刊登通告，為符合本條例規定起見，有關協議或交易之通告未刊登前，該等協議或交易應視為無效。
第十條
（已撤銷，見香港法例一九七七年第十九號第二條。）
第十一條
任何人士，倘為根據本條例進行注冊而制備、簽署、寄出或送交明知為失實或不完備之申報表者，屬犯輕罪。
第十二條
公司注冊官于接獲本條例規定呈交之申報表并收迄規定費用后，應將申報表歸檔，并將注冊證書掛號郵寄呈交申報表之商號。
第十三條
公司注冊官須在其辦事處用正確簿冊設登記冊及目錄，以登記所有有限責任合伙經營及此等合伙經營所呈交之一切申報表。
第十四條 （１）任何人士，可于繳納附表所開列之費用后——
（ａ）查閱按本條例注冊之申報表；及
（ｂ）要求簽發——
（Ⅰ）任何有限責任合伙經營之注冊證；
（Ⅱ）任何已注冊申報表之副本或節錄；
（Ⅲ）任何已注冊申報表之副本或節錄并經公司注冊官或任何副注冊官認證者。
（２）注冊證或按本條例注冊申報表之副本或節錄，凡經公司注冊官或任何副注冊官認證（無須證明其為注冊官或副注冊官）者，均須于所有民事或刑事法律訴訟程序及一切案件中獲接納為證據。
第十五條 總督會同行政局可制訂規則對下列事項加以規定——
（ａ）（已撤銷，見香港法例一九七七年第十九號第五條。）
（ｂ）公司注冊官須執行之職責或額外職責；
（ｃ）副注冊官及其他人員代注冊官進行本條例規定注冊官須采取之行動；
（ｄ）表格；及
（ｅ）為本條例所指之注冊之進行及管理及任何有關事項作一般性規定。
第十六條
（１）附表所列事項之應繳費用，須向公司注冊官繳交。
（２）總督會同行政局可頒發命令，將附表修訂。
表〔第十四及第十六條〕向公司注冊官繳交之費用表
項目
繳 費 事 項
收 費 額
1
有限責任合伙經營注冊費
二百元
此外，每名有限責任合伙人出資每千元或不足一千元另收
八元
2
有限責任合伙經營在繼續合伙期內登記第八條所指更改事項申報表收費
二十元
此外——（ａ）如屬有限責任合伙人增加出資額之申報：每加一千元或不足一千元另收
八元
（ｂ）如屬普通合伙人或其他人轉為有限責任合伙人之申報：該有限責任合伙人出資每千元或不足一千元另收
八元
3
按第十四條第（１）款規定查閱經公司注冊官歸檔之申報表每次收費
五元
4
按第十四條第（１）款規定簽發有限責任合伙經營注冊證書
二十五元
5
按第十四條第（１）款規定發給已登記申報表或其部分之影印本或節錄每張或每頁
三元
6
按第十四條第（１）款規定發給已登記申報表或其部分之副本或節錄（非影印方式），第一份或最頂一份每頁一百字計或不足一百字
三元
其后每加一份副本或節錄每頁一百字或不足一百字
一元五角
7
已登記申報表之認證副本或節錄每份
五十元
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